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2019年3月16日，交大安泰EMBA 2018级2班组织举办了第3期“矢心不二双创研习社”，本次主题聚焦“初创公司核心命脉设计与实践”，来自实战一线并有大量优秀代表案例的分享嘉宾齐聚，与交大师生共探初创公司的生存之道。

公司控制之公司动态股权设计

徐清在分享中表示，固定的股权分配比例没有体现出每个人应该有的价值贡献，容易导致合伙人之间的矛盾；过早的固定股权比例，没有结合人性为出发点做的股权分配方案会引发股东纠纷，而股东纠纷对企业有致命的杀伤力。

而动态股权分配强调体现每个人的价值贡献。创业团队一定要随着公司不同发展阶段，在实现一个阶段性成果的时候及时的对下一个阶段性成果进行审视和修订，初始阶段性成果和贡献值要随之调整。

动态股权的分配原则，一是要确保公司控制权的情况下执行，第二个就是以结果为导向，根据每个人的价值贡献作为划分股权的依据。

有了原则方法，还需要科学的制度给予保障。像议事规则、进退机制、股权代持、竞业禁止。好的议事规则可以让不同的声音得到充分的表达，保障了效益，也保障了民主。动态股权强调是公平的体现每一个合伙人的价值贡献，需要有类似于执行机构这样的组织对每一个人价值贡献给予记录和考评。执行机构做出公平决策的前提是要有大家公认的议事规则。

总结而言，动态股权强调的就是公平的体现出每一个合伙人的核心价值。体现的是公平，强调是公平；阶段性的成果要符合团队的客观情况，并且及时的做出调整；要设置合理的进退机制，理性的设置配套机制，预防股东纠纷让公司有僵局。

财务如何为初创公司CEO和业务赋能

吉真来认为，因为创业企业一开始的变化很大，建议以三个月作为一个周期做预算，做规划基本上以三个月为一个周期。

他重点讲述了两个观点：

第一，现金比利润更重要。账上要保持至少6个月以上的营运资金。让财务按照部门或者是产品做现金流。尽可能的早收款，晚付款。尽量用轻资产的模式，厂房设备用租赁的模式，账上要预留六个月的现金。

要把现金流量表算清楚，有余钱不管怎么做都可以，但是不能瞎折腾，现金流是非常的重要。如果企业家要创业的话，赚钱是以后考虑的事情，当下活下来是最重要的事情，活下来以后才有机会，不能贪小利。

资金占用利息这一块，是有偿使用的。如果销售部门都是应收帐款，我要收应收帐款的利息，那么也要有一定的管理手段。

第二、要数字化、可视化的去经营。要有毛利，有边际收益，还有人均的额，还要有数量，也要有效率的指标。

本量利的分析，本就是成本。量就是销售量，利润为零的时候是什么状态。学会区分固定成本和变动成本。关键是边际收益。总的销售收入减变动成本的总额，有余额的话，它就有边际收益，不是毛利，毛利是需要减掉固定成本。

总结而言，他说：“企业运营要做到三点：第一现金流管理，在冬天我们要活下来；第二怎么按照部门、按照各个部门核算；第三个怎么报价，怎么决策。”

初创公司税务筹划与运用

叶永清认为企业运营有几个不能：不能拿发票来冲账；不能随意找市场上的发票；不能偷漏税，不签阴阳合同，不做欺骗性的东西；不能随意触碰会计凭证，尊重会计记录。合理的把自己的税负降低或者是控制在一个水平中，不要成为现金流的负担，不要让合规变成困扰你的事情。

所有的税收安排是涉及到纳税主体的确定，要确定这个主体怎么交税。第二个确定因素是地点和区域。选择地方的税务、财政机关是处在可以进行合理沟通，有一定法律遵从度的地方，要考虑沟通的成本，不是它给你承诺的返还比例，这个概念一定要看中间的偶然性因素，然后做平衡。要知道交易类别和形式，交易的定价，税收优惠和征收管理。

融资的时候，这个时候做税收规划很重要。有一定的发展阶段以后，无形资产作为整个企业当中产生核心价值的部分，税收筹划要围绕资产所有、经营、交易的运作来进行。要放在一个合适的位置，构建一个合理的交易方式。

企业规模膨胀要上市，业务操作相对复杂，这个时候要把整体结构，包括股东结构梳理好，是最后一次做税收安排的时候。上市以后，已经锁定的情况做结构安排，要做税收筹划，结构和安排是需要至少在上市之前要做好安排。时机很重要，越早越好。

要把对你有利的证据固定下来，所有的税收优惠要准备证据，逻辑什么样，合同怎么写，不要让证据和证据之间打架。把交易的证据、文件管起来，做到税务合规，是法律上有纠纷的时候最重要的东西，要有这个意识。

圆桌智慧碰撞

18级2班同学亢亦侠：如何对初创型企业进行股权分配？动态股权有什么坑？如何避免？怎么用好动态股权激励？以及对赌的必要性。

徐清：真正有效的激励，是要切合人性，和可以达到的一种境界。股权激励融合管理学，法学，心理学。单纯从一个学的角度看待股权激励都是不全面的，所以我们要系统的去看待，设计一个符合人性的方案，看看是不是他的实际需求。我们做股权激励要根据被激励者目前的实际状态来挖掘他的需求是什么，再结合我们企业的客观发展，看看是不是匹配。

建议在一个没有全职担任公司管理性职务，或者是兼职的合伙人，或者是资源引入的合伙人，我们不建议用股权的方式和他深入绑定，对初创企业来说，它的所有的业务方向、产品的类型在调整中，是不是可以适应企业未来的发展有非常大的不确定性。

关于对赌的问题，我们接触了一些企业，大型的基金公司要求在投资协议加入对赌的条款，对于初创公司，他的商业模式、业务类型在不断的发生变化，一味的强调对赌对企业会造成负面的影响。目前采取的做法是对人的对赌，不是对业绩的对赌，我们投资企业是投人，觉得他未来有发展的潜力，这个项目失败了，我对这个项目的投资就是这个人在下一个创业中能不能转换过去，这个失败了，下一个创业，我基于对你的看法，原来的投资金额转换到新的项目中。

18级2班同学褚轶群：在搭初始创业团队最难不是找到业务、技术，是比较强的CFO，为什么难找？如果请不起这么强的CFO，我们怎么办？用什么方式打动财务大牛？

吉真来：大家都想像马云请到蔡崇信，只要500块，这个是可遇不可求。我们有一个问题就是要不要创业初期超配CFO？你可能请不到好的财务人员。请的1万以下工作人员只能作普通的财务报表这部分，他对你各方面的业务和CEO支持非常少，基本上我服务了40家左右的公司，基本都是小财务，就是完成税务局的报表，帐目不是很清楚，老板也指示他做偷税漏税的这些事情。

有一个办法回答你第一个问题，请外面的咨询的人帮你，少花一点钱，不给股权，可以有一个低成本的解决方案，请一些财务高手帮你把基础的会计科目、整个架构设计好，然后把你的财务账算好，这样的话用低成本解决了财务大牛做的事情。财务大牛，在你那，你也留不住，你付不起这么多的工资，你可以请外部的咨询机构，不要请德勤这种四大，他们非常贵，请退下来的律师来帮你，这个是一个解决方案。

18级2班同学潘留焱：我的构思也是内外兼修，我做这个位置就是给老板做总管，这个里面有几个阶段，就是在内部把财务核算规范。另外就是吉真来先生讲的本量利，就是盈亏的平衡点，还有资金管理的6个月的这些基础的东西，这个是我们财务要做到的。

往上来讲就是内部控制，其实我们内部控制也是财务团队要做的事情，因为财务是反应公司经营的结果，从这个结果导向梳理这个公司的内部控制，达到这个公司的战略高度，这个是财务团队要做的事情。

外部的话，我们面对的一个就是A轮投资者的清出，如果把他清洗出去引进新的战略投资者，这个是很大的内容，也是我们要考虑的。同时我们要维护外面的银行、税务局方面的关系，这个也是要做的。

最后一个就是在IPO阶段，因为我是乙方过来的，大家一定要善待中介，一个良好的中介是你走向IPO成功最好的保证，不要舍不得掏钱，我做CFO一定舍得掏钱。

18级2班同学杜广少：在这样一个严酷的市场行情下，作为初创公司怎么生存下来？现在明文规定补税的政策，我们增加成本了，这个怎么办？有没有什么办法？在公司不分红的情况下高管如何得到相应的利益保证？

叶永青：我把这个事情分两个阶段，第一个就是有一些税收安排本身有合理性，这些税收安排现在被打击的原因是因为没有把实务做好。第一个概念不是找新的东西，就是老的东西最早被玩坏是因为没有人考虑证据，就是讲故事，讲故事的东西最终一定要被弄坏，这个是非常实在。

第二个问题就是有没有新办法，国外的球星避税，除了工资以外，他们的广告也有劳务的收入，他们拆分成肖像收入和劳务的收入，这个可以有效的把税降下来。实践当中，我们税收筹划以前是太多用核定和工作室，没有人用国际的视野来看，比如说肖像权的转移、跨境安排等等，这个就是你说的新的办法。

第三个问题是这样子的，就是高管的灵活性的问题，我们问了很多股权激励的东西，我们做了这么多的股权激励，律师的作用把双方加上管理层的意愿通过合理的架构、法律的模式表现出来。比如说一开始，某种意义上一开始的合伙人，如果有不确定性，一个情况不要进股权，第二是设立一个回购的条款，回购就是法律的权利。再稳妥一点，通过合伙企业投股权，你在合伙的上面设立这个回购，这个是给经济效益，不是给控制权，可以通过GP对LP的制约实现控制权不要留在外面。

说到底，就是潘总说的，对中介好一点没有错，最终的解决方案要中介背书。马云请蔡崇信最大赚到是什么？他当时也是律师，法律的事情管了，税务也管了。

供稿：2018级2班微信公众号“矢心不二”